Предоставление корпоративной информации: обзор ВС РФ
Круг лиц, имеющих право запросить информацию, критерии добросовестности заявителя, определение размера неустойки за непредоставление информации — позиции по этим и другим вопросам в новом обобщении практики.
Круг лиц, имеющих право получить информацию о деятельности компании
При подаче иска о предоставлении информации имеет значение наличие статуса участника (акционера) общества на момент обращения к обществу и на момент рассмотрения спора.
ООО не может отказать участнику в предоставлении информации, если сведения о нем есть в списке участников общества. Требовать в этой ситуации выписку из ЕГРЮЛ и иные документы для подтверждения права на долю нельзя.
К запросу в АО заявитель должен приложить выписку из реестра акционеров или выписку со счета депо. Ее актуальность общество должно проверить самостоятельно.
Бывшие участники общества могут запросить документы для определения и проверки действительной стоимости своей доли (например, бухотчетность за последний отчетный период).
Бывшие акционеры ПАО в некоторых случаях (например, при обязательном предложении о выкупе акций) могут запросить отчет оценщика о рыночной стоимости акций.
Наследник участника ООО может запросить любую информацию при одновременном соблюдении таких условий:
- в уставе общества нет запрета на переход доли третьим лицам;
- получено согласие участников на вступление наследника в общество (если оно необходимо);
- наследник уведомил общество о намерении стать участником и приложил документы о вступлении в наследство.
В противном случае наследник может запросить только информацию, необходимую для определения действительной стоимости доли.
Наследник акционера может запрашивать информацию о деятельности общества после получения свидетельства о праве на наследство.
Член совета директоров АО может запросить сведения за период до его избрания лишь в случае, если они нужны для исполнения его обязанностей или касаются повестки заседания совета. Сходное правило действует для членов коллегиального органа управления ООО.
В ряде случаев сведения может запросить фактический бенефициар. Например, при утрате корпоративного контроля из-за действий третьих лиц.
Споры о предоставлении информации иным лицам (например, арбитражным управляющим, ФНС, ФАС) не являются корпоративными.
Критерии добросовестности при запросе информации
Примерами добросовестного интереса в получении корпоративной информации являются ситуации, в которых сведения запрашивают для подготовки:
- к продаже акций (доли);
- суду для оспаривания договора или решения органа общества, привлечения последнего к ответственности;
- общему собранию акционеров.
Недобросовестным поведением могут признать:
- запрос конкурентом информации, которая может причинить вред интересам общества;
- повторные запросы одних и тех же документов при корпоративном конфликте;
- создание препятствий обществу в исполнении запроса (например, отказ в доступе к месту хранения документов);
- постоянное изменение исковых требований путем дополнения перечня запрашиваемых документов;
- непредставление срока для добровольного ответа на запрос.
Акционер может запросить сведения при корпоративном конфликте, если долго не проводили общее собрание.
АО может не предоставить сведения при условии, что информация:
- относится к деятельности общества за период, который закончился более 3 лет назад;
- не имеет ценности с точки зрения экономического или юридического анализа, в том числе из-за истекших сроков исковой давности.
Объем и форма предоставления информации
В уставе ООО можно закрепить порядок получения информации об обществе, но не ограничить право участников на доступ к ней.
По общему правилу лишь акционеры, обладающие не менее чем 25% голосующих акций, могут ознакомиться:
- с гражданско-правовыми договорами;
- выписками о движении средств по расчетным счетам.
При предоставлении конфиденциальных сведений может быть заключено соглашение об их неразглашении. Условие такого соглашения могут признать незаконным, если установили:
- обязанность предоставить банковскую гарантию в обеспечение исполнения обязательства по уплате штрафа за разглашение или незаконное использование информации;
- штрафную неустойку.
Защита прав участников и акционеров на получение информации
Размер судебной неустойки по иску о предоставлении сведений зависит, в частности, от следующих факторов:
- объема документов;
- препятствий для их передачи;
- важности документов для истца;
- факта частичного их предоставления до вынесения решения;
- степени сопротивления ответчика исполнению обязательства по передаче документов.
Неустойку суд может установить как в твердой сумме, взыскиваемой единовременно, так и в форме периодическиx платежей. В последнем случае максимальный размер неустойки может быть ограничен. Периодом начисления может быть день, неделя и пр.
Если общество исполнило требование при рассмотрении дела, судебные расходы все равно взыскивают с него. Не имеет значения, отказался ли сам истец от иска или в удовлетворении иска было отказано.
На распределение судебных расходов не влияет факт частичного удовлетворения иска, так как требование носит неимущественный характер.
Отсутствие документов, которые должны быть составлены обществом и храниться у него, не может быть основанием для отказа в иске.
Общество обязано обосновать и документально подтвердить причины отсутствия документов, невозможность их восстановить и передать.
В решении суда должен быть указан срок для восстановления и передачи документов.
Документ: Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)